Практика по корпоративным спорам

By | 27.07.2020

практика по корпоративным спорам
Количество споров между участниками компаний растет с каждым годом. Корпоративные конфликты касаются избрания директоров, оспаривания решений общих собраний, взыскания стоимости доли и многого другого. Большинство дел заканчивается на уровне окружных судов. Но самые интересные доходят до Верховного Суда РФ. 1. Дело о сроке для взыскания судебных издержек по корпоративному спору. Судебный акт: определение Верховного Суда РФ от № ЭС по делу № А/ Юрист корпоративной и арбитражной практики «Качкин и Партнеры» Адвокатское бюро «Качкин и Партнеры». Посты. 8. Лайки.   Прошедший й год был богат на громкие корпоративные споры, широко освещавшиеся в различных СМИ (взять хотя бы только нашумевший иск ПАО «НК «Роснефть» к ПАО АФК «Система»). Но за последний квартал года накопилось достаточное количество интересных судебных дел, которые могли пройти мимо внимания широкой юридической общественности, однако могут представлять интерес для практики. Дело об оспаривании корпоративных процедур в дочернем обществе должника в рамках дела о банкротстве. Область практики Антимонопольная практика Взаимодействие с государственными органами (GR) Государственно-частное партнерство Инвестиции Интеллектуальная собственность Коммерческая практика Корпоративная практика. M&A Международные инвестиционные проекты Налоги Недвижимость. Земля. Строительство Противодействие корпоративному мошенничеству Разрешение споров и арбитраж Реструктуризация и банкротство Трудовое право Энергетика. * Прикрепить документ.

практика по корпоративным спорам
1. Споры о праве собственности на недвижимость не входят в юрисдикцию Третейского суда
практика по корпоративным спорам
Задайте вопрос автору поста
практика по корпоративным спорам
Не заполнено обязательное поле Подтверждение пароля. Необходимо согласие на обработку персональных данных. Хотя каждому известно, что худой мир всегда лучше доброй войны. Простой экономический расчет наверняка покажет, что без суда при разумном подходе решить любой корпоративный конфликт просто выгоднее. Каждый спор индивидуален. Корпоративные споры судебная практика, обычная судебная процедура публична. Есть несколько вариантов.
имущество не было включено в наследственную массу

Основные проблемы корпоративного права [Интервью с Дмитрием Степановым]

В этой статье мы поговорим о корпоративных спорах — конфликтных ситуациях, возникающих внутри компаний, предприятий, акционерных обществ. Разрешить их гораздо сложнее, чем спор между соседями или частный долговой вопрос. Участие профессиональных юристов и адвокатов корпоративного права в таких делах почти всегда обязательно. Корпоративный иск — результат материально-правовой классификации исков. Особенности рассмотрения данной категории споров связаны в первую очередь с подведомственностью дел арбитражному суду и с обеспечением исполнимости судебных решений меры по обеспечению иска, предварительные обеспечительные меры и меры по обеспечению исполнения решения суда.
практика по корпоративным спорам
Корпоративные споры — виды, примеры, решения | Суворов
практика по корпоративным спорам
практика по корпоративным спорам

В уведомлении о проведении Для ознакомления с данной информацией по указанному в уведомлении адресу Истец не явился. При таких обстоятельствах Президиум ВАС РФ принятые по делу судебные акты отменил, в удовлетворении исковых требований Истца о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации Общества отказал в полном объеме.

Пунктом 2. Позиция ВС РФ. Утвержденный во исполнение пункта 6 статьи 42 Закона Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам России от Суд обоснованно признал неправомерным то, что, закрепив в пункте 2.

Аналитика Публикации. Связанные услуги. Разрешение споров и арбитраж Корпоративная практика. Связанные направления. Собственникам компаний. Я даю согласие на обработку моих персональных данных. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации признала, что данный вывод судов ошибочен, указав, что наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта.

Равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта также не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества. По делам об исключении участников, где предъявлено встречное требование об исключении истца, и ситуация равного распределения долей между двумя участниками не является исключением, суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ.

Закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества. В качестве основания для предъявления требования истцом указано на совершение ответчиками действий, причинивших значительный ущерб обществу продажа имущества общества по заниженной по сравнению с рыночной в три раза цене.

Суд первой инстанции требования удовлетворил, установив факт совершения ответчиками указанных действий. В частности, Б. Суд апелляционной инстанции установил, что устав общества предусматривает право на свободный выход из общества. В связи с этим суд отменил решение суда первой инстанции и указал, что участники, обладающие более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества, при наличии права на свободный выход из общества не могут быть исключены из общества.

Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.

Суд кассационной инстанции указал, что установленные судами обстоятельства свидетельствовали о наличии оснований для исключения Б. Закон не устанавливает ограничений на исключение участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

При этом суд отметил, что истцом были представлены достаточные доказательства возможности продолжения деятельности общества, в случае если будет произведена выплата стоимости доли исключенного участника. Постановление суда апелляционной инстанции было отменено, решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу.

Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий бездействия участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. Как установил суд первой инстанции, Б. В результате отчуждения этого имущества нормальной деятельности общества был нанесен существенный ущерб.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования об исключении Б. В данном случае, по мнению суда первой инстанции, И. Кроме того, Б. Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, требование удовлетворил, указав, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу.

Уклонение участника общества от исполнения решения суда о ликвидации общества является основанием для назначения судом арбитражного управляющего, а не для выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение решения суда о ликвидации. Неисполнение и ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим обязанностей по осуществлению ликвидационных мероприятий могут являться основаниями для его отстранения и утверждения нового арбитражного управляющего по заявлению участников общества, кредиторов или иных заинтересованных лиц, а не для выдачи исполнительного листа.

Центральный банк Российской Федерации далее — Регулирующий орган обратился в арбитражный суд первой инстанции с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью далее — Общество , к В. Решением арбитражного суда первой инстанции исковые требования удовлетворены. В порядке апелляционного и кассационного производств судебный акт обжалован не был и вступил в законную силу.

Регулирующий орган обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о направлении исполнительного листа для принудительного исполнения судебного акта в службу судебных приставов по месту нахождения Общества.

Заявление Регулирующего органа мотивировано неисполнением судебного акта в добровольном порядке. Определением арбитражного суда первой инстанции в удовлетворении заявления Регулирующего органа отказано. Определение суда первой инстанции мотивировано отсутствием положений законодательства, предусматривающих выдачу исполнительного листа по заявлению о ликвидации юридического лица; неисполнение обязанности по ликвидации служит основанием для назначения нового ликвидатора.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции определение суда первой инстанции оставлено без изменения. Регулирующий орган обратился в арбитражный суд кассационной инстанции и просил состоявшиеся судебные акты отменить и обязать суд первой инстанции выдать исполнительный лист.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Регулирующий орган сослался на незаконность и необоснованность судебных актов. Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: назначенные судом ликвидаторы не принимают мер по добровольному исполнению решения о ликвидации, отказ в выдаче исполнительного листа препятствует обращению Регулирующего органа в службу приставов за принудительным исполнением судебного акта, Регулирующий орган не вправе выступать ликвидатором, выдача исполнительного листа является единственным способом понудить ликвидаторов к исполнению судебного акта.

Суд кассационной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы, исходя из следующего. Пунктом 5 статьи 61 ГК РФ установлено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей участников или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим пункт 5 статьи 62 ГК РФ за счет имущества юридического лица. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 1 июля года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей участников либо уполномоченные его учредительными документами органы возложены обязанности по осуществлению ликвидации, однако в установленный срок ликвидация юридического лица не произведена, суд назначает ликвидатора и поручает ему осуществить ликвидацию юридического лица.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа года N 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, если учредители участники юридического лица либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, своевременно не представят в арбитражный суд утвержденный ими ликвидационный баланс или не завершат ликвидацию юридического лица, суд по ходатайству истца выносит в судебном заседании определение о назначении ликвидатора.

Судебные инстанции правомерно указали, что уклонение учредителя участника общества от исполнения решения суда о ликвидации общества является основанием для назначения судом ликвидатора, а не для выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение решения суда о ликвидации.

Неисполнение назначенным судом ликвидатором обязанностей по осуществлению ликвидационных мероприятий может являться основанием для его отстранения и утверждения нового ликвидатора. Суд вправе назначить арбитражного управляющего, если при вынесении решения о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в статье 61 ГК РФ далее — решение о ликвидации юридического лица, решение о его ликвидации , придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей участников или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, в том числе по причине того, что указанные лица не заинтересованы в исполнении решения суда и или их действия по исполнению решения суда неизбежно приведут к возникновению новых судебных споров.

В качестве оснований для ликвидации истец указал, что в обществе существует длительный корпоративный конфликт, который делает невозможным достижение целей, ради которых создано общество, осуществление деятельности юридического лица считает невозможным. В частности, указывалось на наличие многочисленных судебных споров о взыскании убытков, об оспаривании сделок, об оспаривании решений общих собраний акционеров общества, о представлении документации и др.

Также отмечается, что до настоящего времени не удается принять решение об избрании единоличного исполнительного органа. Решением суда первой инстанции требование удовлетворено, ликвидация общества возложена на арбитражного управляющего В.

Ответчик обратился с апелляционной жалобой, отмечая, что основания для ликвидации отсутствуют, поскольку имеется возможность продолжения прибыльной деятельности обществом, не исчерпаны другие способы решения конфликта продажа истцом своих акций , а также указал на неправомерность возложения функций ликвидатора на арбитражного управляющего.

Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено в части назначения арбитражного управляющего В. При этом суд отметил, что сама по себе возможность продолжения прибыльной деятельности не исключает ликвидацию в связи с длительным корпоративным конфликтом, который приводит к невозможности или затруднению осуществления деятельности.

Относительно доводов о неисчерпанности иных способов решения конфликта, в частности продажи истцом акций, суд указал, что не представлены доказательства того, что истцу предлагалась продажа его акций по рыночной цене.

Мотивируя отмену решения суда первой инстанции в части, суд апелляционной инстанции отметил, что положения пункта 5 статьи 61 и пункта 5 статьи 62 ГК РФ предполагают назначение арбитражного управляющего в качестве ликвидатора только в случае, если обязанности по проведению ликвидации не исполняются надлежащим образом учредителями участниками или органом юридического лица, уполномоченным в соответствии с учредительным документом на ликвидацию юридического лица.

Постановлением суда кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменено в части отмены части решения суда первой инстанции, которое оставлено без изменения. При этом отмечено, что доводы ответчика основаны на неверном толковании норм права, не соответствуют разъяснениям, содержащимся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа года N 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В части довода ответчика о нарушении порядка назначения арбитражного управляющего суд кассационной инстанции отметил, что суд вправе назначить арбитражного управляющего в качестве ликвидатора, если при вынесении решения о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в статье 61 ГК РФ, придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей участников или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, в том числе по причине того, что указанные лица были виновны в нарушении закона, ставшем основанием для ликвидации, или их местонахождение неизвестно либо они не заинтересованы в исполнении решения суда и или их действия по исполнению решения суда неизбежно приведут к возникновению новых судебных споров.

Например, в данном случае суд правомерно назначил арбитражного управляющего в качестве ликвидатора, принимая во внимание длительный внутрикорпоративный конфликт между акционерами. Решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

В обоснование своих требований истец ссылался на статью 10 ГК РФ и статью 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, отмечая недобросовестное поведение остальных участников, поскольку увеличение уставного капитала общества повлекло уменьшение доли истца, а также то, что разумной необходимости в увеличении уставного капитала не было.

Арбитражный суд первой инстанции решением, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, удовлетворил иск, поддержав доводы истца. В кассационной жалобе заявитель указал, что суды неправильно применили статьи 19 и 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Также заявитель считал, что само по себе оспоренное решение общего собрания участников не повлекло неблагоприятных последствий для М.

До подведения итогов увеличения уставного капитала и осуществления соответствующих регистрационных действий в налоговом органе целесообразность данного действия не имеет правового значения для разрешения настоящего спора. Суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего. Как было установлено судами, М.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля года N 3-П изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности общества и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к таким негативным последствиям для миноритариев, как уменьшение их доли.

Данное обстоятельство позволило судам первой и апелляционной инстанции сделать вывод о том, что обжалованное решение общего собрания не обусловлено необходимостью достижения интереса общества, который в соотношении с интересом истца на момент принятия такого решения являлся более значимым приоритетным , а интересу истца обеспечен эффективный механизм защиты.

Следовательно, уменьшение в уставном капитале общества доли М. Решение общего собрания участников акционеров может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и или участника акционера и при этом участник акционер , повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности например, заведомая невыгодность одобренной сделки.

За принятие оспариваемого решения проголосовали З. В обоснование своих требований К. При этом К. Относительно одобренного положения о порядке премирования членов совета директоров общества К. Суд первой инстанции отклонил заявленные требования, мотивируя это тем, что суд не вправе оценивать экономическую и предпринимательскую целесообразность принимаемых общим собранием решений.

Суд апелляционной инстанции согласился с приведенными доводами и признал решение общего собрания участников недействительным статья 10 ГК РФ, статья 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья При этом суд дополнительно указал, что доказательством недобросовестности участников, голосовавших за принятие решения об одобрении положения о порядке премирования, служит тот факт, что они сами являлись членами совета директоров общества, а значит, потенциальными непосредственными бенефициарами премий.

Кроме того, положение содержало экономически не мотивированные основания для выплаты премий, в частности десять процентов от размера внутренного фонда оплаты труда. Суд кассационной инстанции жалобу общества на постановление суда апелляционной инстанции оставил без удовлетворения.

Суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества пункт 4 статьи 1 , пункт 2 статьи 10 ГК РФ.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, требование удовлетворено. Суд указал, что решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, являются недействительными пункт 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В данном случае Ф. Общество обжаловало решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в суд кассационной инстанции, указав, что оспариваемое решение не получило необходимого большинства голосов вследствие уклонения Ф. Также общество указало, что со стороны Ф.

Постановлением суда кассационной инстанции решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены и в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания участников отказано, поскольку участник общества сам способствовал созданию данной ситуации и потому не может требовать признать недействительным решение общего собрания участников пункт 4 статьи 1 , пункт 2 статьи 10 ГК РФ.

В данном случае из обстоятельств дела следовало, что бездействие истца, уклонившегося от участия в двух общих собраниях подряд, заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества невозможность избрать директора и одобрить новую редакцию устава, приведенную в соответствие с законом, без чего общество встречало затруднения в получении кредитов в кредитных организациях.

Возражения Ф. В случае если размер денежных средств, необходимых для выкупа акций на основании статьи 75 Закона об акционерных обществах в связи с его реорганизацией, превышал 10 процентов стоимости чистых активов акционерного общества на дату принятия решения о реорганизации, общество в соответствующей равной пропорции выкупает только то количество акций, стоимость которых не превышает соответствующего ограничения.

Оставшиеся невыкупленными ценные бумаги подлежат обмену на акции доли реорганизованного реорганизованных общества обществ. Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, установив, что стоимость акций, принадлежащих Л. В связи с этим, по мнению суда, общество действовало правомерно, применив коэффициент перерасчета, позволивший определить количество акций, которые общество могло выкупить, не превышая процентный лимит чистых активов.

В результате была выкуплена лишь часть принадлежащих Л. Данное решение было оставлено без изменения судом апелляционной инстанции. Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах, если акционеры — владельцы голосующих акций голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, то они вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества.

Как указано в пункте 5 статьи 76 Закона об акционерных обществах, общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Пунктами 1 и 2 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что гражданское законодательство основывается в том числе на признании равенства участников регулируемых им отношений и неприкосновенности собственности.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В статье 35 Конституции Российской Федерации далее — Конституция закреплено, что право частной собственности охраняется законом. Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.

Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения. Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24 февраля года N 3-П «По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, компании «Кадет Истеблишмент» и запросом Октябрьского районного суда города Пензы», право на свободное использование своего имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности служит основой конституционно-правового статуса участников хозяйственных обществ, в частности акционеров акционерных обществ — физических лиц, в том числе не являющихся предпринимателями, которые реализуют свои права через владение акциями, удостоверяющими обязательственные права ее владельца по отношению к акционерному обществу.

Права требования также охватываются понятием имущества, а следовательно, обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров, в том числе миноритарных мелких акционеров как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту нарушенных прав часть 1 статья 46 Конституции.

В соответствии с пунктом 1 статьи ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

При этом принудительное изъятие у собственника имущества не допускается, кроме случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи ГК РФ. В связи с этим статья 75 Закона об акционерных обществах подлежит применению в системном толковании, с положениями как Конституции , так и ГК РФ, которые исходят из недопустимости лишения права собственности без прямо предусмотренного законом основания, которое в данном случае отсутствовало.

Таким образом, все акционеры преобразуемого акционерного общества имеют право на получение доли паев в уставном складочном капитале во вновь создаваемом юридическом лице.

Признание акций погашенными лишило истца права на имущество в конституционно-правовом смысле, что противоречит положениям статьи 35 Конституции РФ и статьи ГК РФ. Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества пункт 3 статьи 53 ГК РФ.

Ссылка единоличного исполнительного органа на то, что он исполнял решение общего собрания, не освобождает его от ответственности за убытки, причиненные обществу. Общество К. Так, по мнению К. Суд первой инстанции требование удовлетворил, согласившись с доводами истца. Решение суда первой инстанции было отменено судом апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд исходил из недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. В обоснование своих выводов суд апелляционной инстанции сослался на то, что решением общего собрания акционеров заключение сделки в виде внесения вклада в целях увеличения уставного капитала было согласовано и одобрено, что свидетельствовало о наличии воли и согласия акционеров на совершение такой сделки.

В связи с этим, по мнению суда, подлежали отклонению ссылки истца на экономическую необоснованность заключенной сделки.

При этом, как отметил суд апелляционной инстанции, соответствующее решение общего собрания акционеров не было оспорено и признано недействительным. Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменил, оставил в силе решение суда первой инстанции. Как указал кассационный суд, арбитражным апелляционным судом не учтено то, что решения общего собрания акционеров, содержащие согласие на совершение сделок, сами по себе не являются основанием для безусловного их исполнения единоличным исполнительным органом общества, который обладает неотъемлемой автономией в принятии непосредственных решений о совершении сделок пункты 1 и 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах.

Решение общего собрания акционеров не содержало указание совершить сделку, а лишь только согласие на совершение сделки. Более того, по общему правилу, к компетенции общего собрания акционеров такие полномочия не отнесены, иное может быть предусмотрено уставом непубличного общества пункт 4 статьи 48 Закона об акционерных обществах.

Однако даже в случае наличия такой компетенции у общего собрания акционеров лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества, поскольку наличие таких указаний не освобождает это лицо от обязанности действовать добросовестно в интересах общества пункт 3 статьи 53 ГК РФ.

При этом единоличный исполнительный орган не может ссылаться на то, что он просто исполняет решение общего собрания, как на основание освобождения его от ответственности за убытки, причиненные обществу, поскольку это часть его обязанностей — оценивать в ходе управления обществом, насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда.

Такой подход препятствует единоличному исполнительному органу избегать ответственности, передавая вопросы на рассмотрение общего собрания акционеров. Так, согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля года N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей участников , либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно пункт 3 статьи 53 ГК РФ.

Кроме того, общество К. Также ошибочным является вывод суда апелляционной инстанции о том, что препятствует взысканию убытков тот факт, что не оспорено решение общего собрания акционеров, которым одобрено совершение сделки, причинившей убыток обществу.

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Дополнительно судом был установлен факт того, что с момента получения займа и начала выплат процентов общество не распределяло прибыль общества. Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил и обратил внимание на то, что условия договора займа не отличались существенно от обычных условий, на которых заключаются такие договоры, а потому не могут быть признаны причиняющими ущерб интересам Общества, что является одним из необходимых условий для признания сделок с заинтересованностью недействительными пункт 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 2 статьи ГК РФ.

Косвенные и коллективные иски по корпоративным спорам. Особенности примирения

комиссия по трудовым спорам подольск

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *